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11月9日，顺控发展（003039.SZ）收到了深交所下发的关注函，就其拟8.4亿元收购中机科技发展（茂名）有限公司（以下简称“中机茂名”）60%股权一事进行了追问。

此前11月4日，顺控发展发布公告，公司拟以支付现金的方式，收购中能源工程集团资本控股有限公司（以下简称“中能源资本”）持有的中机茂名60%的股权，股权收购价格拟定为8.4亿元。本次交易完成后，中机茂名将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

资料显示，中机茂名成立于2017年10月31日，注册资本为4.5亿元，为中能源工程集团资本控股有限公司的全资子公司。公司经营范围包括环境保护专用设备制造、销售；环境保护监测；水污染治理；固体废物治理等。

根据公告，以收益法评估结果作为最终评估结论，截至2022年6月30日，中机茂名的股东全部权益账面值3.91亿元，评估值14.01亿元，增值率258.07%。不过，深交所要求顺控发展补充收益法评估过程中的主要参数值，说明对收益法评估各项预测值的合理性和可实现性，以及本次评估增值率较高的原因及合理性，交易定价是否合理、公允。

对于此次收购的目的，顺控发展称，公司可快速占据省内危废产业链最关键一环。然而现如今，中机茂名还尚处于亏损状态。2021年，中机茂名实现净利润约-800.43万元，2022年1月至6月实现净利润约-2151.8万元。

不过，这样也未能浇灭顺控发展收购的决心。交易对手方中能源资本做出了业绩承诺，2023-2025年，中机茂名实现的净利润分别不低于6089.62万元、9453.72万元和1.11亿元，承诺期累计实现的净利润之和不低于2.67亿元。

同时，本次交易将在承诺期届满后测算是否触及业绩补偿，发生应补偿情形时，交易对手方优先以所持中机茂名剩余40%股权进行补偿；所持中机茂名剩余股权不足以补偿的部分，继续以现金进行补偿。

需要指出的是，本次交易价款将分四期支付，因交易对手方中能源资本及其股东中国能源工程集团有限公司均为失信被执行人。于是，第一期价款约4.38亿元将于先决条件成就（或被上市公司豁免）且中机茂名股权涉及的冻结和质押均已解除后支付，第四期价款将于中机茂名剩余40%股权已质押至上市公司名下后支付。

对于交易方为“老赖”这一情况，深交所要求顺控发展结合失信记录，充分评估并说明交易对手方的履约能力，中机茂名剩余股权质押是否足以保障业绩补偿的顺利履约等。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

关键词： 履约能力