证券时报记者 谭楚丹

统计数据显示，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，相比上一年度进一步下滑。尽管“真借壳”少，“借壳传闻”却频频出现，相关上市公司股价被市场热炒。

根据统计，2022年“西凤酒借壳”、“习酒借壳”、“劲酒借壳”以及“荣耀借壳”四大传闻，让一批上市公司股价坐上“过山车”，涉及多达25只股票出现股价异动，部分个股在传闻出现后的3个月内股价大涨逾60%以上。

(资料图片仅供参考)

这反映出部分中小投资者仍将借壳上市视为一些绩差公司规避退市、起死回生的“灵丹妙药”。

借壳上市进一步趋冷

随着注册制的实施，并购市场中备受关注的“借壳上市”正在加速被边缘化。

根据联储证券近日发布的《2022年度A股并购市场总结与2023年度展望》，2022年仅有4家上市公司首次披露借壳交易，较2021年的9家明显减少。尽管2019年监管部门发布了《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，恢复重组上市配套融资等，但从结果来看，在注册制时代，壳资源贬值趋势不变，A股借壳上市交易数量持续下滑。

另一方面，监管部门对借壳上市的审核保持从严态度。据联储证券统计，借壳上市过会率仅为22.22%，审批难度大幅增加。2022年首次披露的4例借壳交易中，已有2例在发布预案后宣告终止。在审核时长方面，2022年成功过会的3例借壳上市交易，从董事会预案到取得证监会批文的平均时长高达452天。与2022年首发（IPO）过会平均时长349天相比，借壳上市不再具备审批效率的优势。

“赌重组”现象仍然活跃

尽管壳价值进入下行通道，但二级市场的“赌重组、博借壳”的投机心态严重。

在大盘走弱的背景下，部分个股因具有重组概念而被市场热炒。根据联储证券剔除当年新股及恢复上市股票后的口径统计2022年个股涨幅排行榜，前十大股票中有一半具有“重组概念”或曾被传出“重组传闻”。

具体来看，涨幅排名首位的是绿康生化，2022年涨幅高达381.32%。公开资料显示，绿康生化为兽药企业，在新能源风口下，去年7月拟6倍溢价跨界收购光伏产业链公司江西纬科100%股权。消息一出，受到各方关注。今年1月绿康生化完成工商变更，江西纬科正式被纳入合并报表范围。

从绿康生化后期的股价表现来看，市值涨幅与收购标的体量实际上并不匹配，显示出市场对光伏概念和重组概念的热捧。据悉，标的公司2021年-2022年亏损，资产负债率超过90%，上市公司彼时解释，前期大量的研发投入导致存在未弥补亏损，同时标的股东提供借款。此次并购交易对价为9500万元，上市公司市值却暴增60亿元。

事实上，据联储证券统计，2022年A股市场多达25只股票因四大借壳传闻（西凤酒借壳、习酒借壳、劲酒借壳、荣耀借壳）被炒作。

比如“习酒借壳”传闻，牵扯出7只股票股价异常波动，如贵广网络、贵绳股份、*ST天成等均曾是“绯闻对象”。其中，*ST天成在传闻出现后3个月内大涨逾90%，贵广网络同期大涨逾80%。上述上市公司也被迫发布多次股价异常波动公告。

相较而言，真正明确重组上市意向的上市公司，其股价反而表现平平。数据显示，去年共有4家上市公司首次披露借壳上市，分别为ST热电、祁连山、山东华鹏、同达创业。

随着全面注册制实施，企业直接上市通道已变得十分顺畅并且高效。相较而言，借壳上市谈判难度大、审核严，其作为优质资产上市通道的价值日渐消散。不过，从上述案例可看出，市场上炒壳和赌重组的投机心态依然有增无减。

围绕借壳炒壳问题，联储证券建言，关闭借壳上市通道，与境外成熟市场的监管规则进一步接轨，实现上市公司壳价值彻底归零，阻断“投机者”的炒作念想，还可以让二级市场估值回归到上市公司内在的资产和业务价值。同时，该公司还建议对借壳上市的认定标准进行调整。

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