智通财经APP讯，华夏文化科技(01566)及投资者Kyosei-Bank Co., Ltd.联合公布，于2022年12月12日(交易时段后)，该公司与投资者订立条款书，以载列该公司及投资者对建议重组的原则性理解，当中涉及实行建议重组项下拟进行交易的基础及计划，而有关交易包括(其中包括)以债权人计划方式进行的债务重组、认购事项、股本重组及变更每手买卖单位。

根据条款书，该公司须进行以债权人计划方式进行的债务重组及认购事项。认购事项将最终导致变更该公司控制权，而投资者将根据收购守则规则26豁免注释1申请清洗豁免。于债务重组后，该公司面临的所有申索及负债将获全面和解及解除。

为促成以上事项，该公司将实行股本重组，当中涉及股份合并、股本削减及法定股本增加;及变更每手买卖单位。

(资料图片仅供参考)

董事会建议实行股本重组，其将包括：股份合并以将该公司股本中每10股每股面值0.10港元的已发行现有股份合并为1股面值1.00港元的已发行合并股份;股本削减，该公司股本将透过注销缴足股本(以每股当时已发行新合并股份0.99港元为限)予以削减，致使每股已发行新合并股份的面值由1.00港元减少至0.01港元;及法定股本增加，由5亿港元分为50亿股每股面值0.1港元的现有股份，增至100亿港元分为10000亿股每股面值0.01港元的新股份。

待股本重组生效后，董事会亦建议将股份于联交所交易的每手买卖单位由1000股现有股份变更为4000股新股份。

债务重组将以债权人计划方式实行。

依照债权人计划的条款，倘债权人计划成功实行并生效，该公司面临的所有申索及负债将获全面和解及解除。根据债权人计划及受其条款所限，(其中包括)该公司将向以计划债权人为受益人的计划公司分派现金代价1.6亿港元以及该公司将向以计划债权人为受益人的计划公司发行及配发合共5900万股计划股份(按发行价每股新股份0.1772港元)。该公司不会就发行计划股份而产生现金流入。

于2023年1月26日，该公司与投资者订立股份认购协议，投资者有条件同意认购，而该公司有条件同意配发及发行5.308亿股认购股份，代价约为9406万港元，即每股认购股份的认购价为0.1772港元。

于2023年1月26日，该公司与投资者订立可换股债券认购协议，投资者有条件同意认购，而该公司有条件同意发行本金额约为1.609亿港元的可换股债券。

鉴于集团及该公司面临流动资金挑战，且该公司未能通过债务取得新资金，集团及该公司认为需要全面重组以扭转其业务及财务状况。因此，该公司一直积极寻求重组业务及改善财务状况。集团物色到投资者，经进行多次商讨后，双方协定了条款书所载的条款及条件。由于集团及该公司需要财务资源支持其目前的营运，承受潜在清盘风险，故此投资者同意向集团提供初期资金，以便进行条款书所载的交易，因此，订约方同意于签立认购协议前订立条款书。

董事认为，认购事项涉及的新资金将为集团提供所需资金，以透过债权人计划进行全面重组。预期认购事项所得款项的剩余部分将用作该公司的额外营运资金，集团的业务将会改善及稳定。

鉴于集团的财务状况，投资者已向集团提供2000万港元免息贷款，作为支持及经营其现有业务的援助资金。除上文所述外，投资者已向该公司表示，该公司可在投资者事先同意下于完成前从托管代价中提取资金，以在必要时支持集团的业务。投资者提供的上述财务援助(包括贷款、可换股债券按金及集团将从托管代价提取的任何金额)将于完成后用于抵销投资者就认购事项的代价。

公司认为认购事项将可为集团提供额外营运资金及促进债权人计划;及债权人计划生效后，公司对债权人的一切债务及负债将全部解除及免除，因此，集团的财务状况将于完成后得到改善及稳定。

公司已申请股份于刊发本联合公告后，自2023年3月16日上午9时正起恢复买卖。

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