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截至发稿，刚刚宣布将易主的二三四五（002195.SZ）已经连续取得两个涨停板，目前公司股价为2.52元/股，但新股东却刚刚成立半个月，对于其收购资金来源以及是否存在代持，深交所也火速下发关注函。

据此前公告显示，1月6日，韩猛及张淑霞与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称：岩合科技）签署了《股份转让协议》。在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，岩合科技将受让韩猛及张淑霞转让的二三四五无限售条件流通股约5.54亿股。

标的股份占二三四五目前总股本的9.6758%，转让价款合计为20亿元，折合3.61元/股，约为公告披露日收盘价的1.74倍。

事实上，二三四五股权较为分散，长期以来公司一直处于无控股股东、无实际控制人的状态。此次权益变动完成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有二三四五股份。同时岩合科技将成为公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为公司的实际控制人。

从披露来看，傅耀华与叶可为母子关系，互为一致行动人，并且叶可拥有美国永久居留权。岩合科技则刚刚注册登记于2022年12月20日，注册资本为20亿元，而这20亿元的注册资金刚好为本次股权转让的交易价格，公司或是为交易专门设立的。

值得一提的是，岩合科技的合伙人中出现了二三四五现任董事长、总经理陈于冰的身影，据天眼查APP显示，其斥资1亿元持有岩合科技4.99%的有限合伙份额，同时还持有岩合科技第一大合伙人西藏岩山投资10%的股份。

目前，陈于冰还直接持有二三四五8890万股，占比1.55%，为公司第三大股东。

因此，1月9日深交所火速下发了关注函，一方面要求二三四五说明岩合科技注册资本实缴情况，各合伙人本次参与设立合伙企业并取得公司控制权的原因及商业合理性。

另外，深交所也对岩合科技受让相关股份的资金来源提出质疑，要求二三四五说明岩合科技是否具备足够的现金履约能力，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。（蓝鲸上市公司 徐晓春 xuxiaochun@lanjinger.com）

关键词： 履约能力 二三四五