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近日，上交所对天龙股份（603266.SH）溢价收购尚未盈利资产下发了问询函，就评估作价、标的资产业绩以及交易必要性等方面予以了关注。

1月6日，天龙股份披露公告称，公司拟以现金2667万元收购浙江翠展微电子有限公司（以下简称“浙江翠展”）4.85%的股权，并向标的公司增资5334万元，交易后公司持股比例为14.32%。

资料显示，浙江翠展成立于2020年11月，公司主要产品及服务包括汽车主电控IGBT?？椤⒍ㄖ埔惶寤疘GBT?？椤IC?？?，工业IGBT模块等。

目前，浙江翠展的创始股东上海翠圆、上海翠瑞等4家公司一直未完成注册资本实缴义务。不过，其表示将在收到天龙股份股权转让款十日后完成对标的公司注册资本实缴义务。本次交易完成后，上海翠圆、上海翠瑞等合计持有浙江翠展55.06%股权，实际控制人仍为彭昊。

对此，上交所要求天龙股份说明标的公司创始股东需在公司支付股权转让款后实缴出资的原因及考虑，是否具备相应的资金实力，以及标的公司与上市公司之间是否存在关联关系等。

需要指出的是，本次采取资产基础法及市场法对浙江翠展进行评估，增值率分别为1.31%、730.21%。天龙股份选取市场法评估结果作为出资依据，股权转让及增资对应估值分别为5.5亿元、8亿元，增值率分别为430%和671%。同时，天龙股份曾于2022年7、8月先后两次增资浙江翠展，交易作价均按照整体估值4亿元，短期内标的公司估值存在明显差异。

于是，上交所要求天龙股份说明市场法评估价值显著高于资产基础法评估价值的原因及合理性，选择市场法作为出资依据的原因，以及本次交易估值与前期交易存在明显差异的具体原因。

值得注意的是，标的公司浙江翠展目前仍处于亏损状态。2020年、2021年及2022年1-10月，浙江翠展分别实现营业收入1626.3万元、2417.24万元、4348.54万元，分别实现净利润126.69万元、-548.68万元、-287.9万元，并预测2023年将实现营业收入3.06亿元。不过，本次交易未设置业绩承诺。此外，前期天龙股份已增资浙江翠展2000万元，本次交易价款8001万元，合计现金支付约1亿元。

在标的公司尚未盈利、业绩后续增长存在较大不确定性，创始股东至今尚未履行实缴出资义务且未参与本次增资的背景下，上交所对本次天龙股份高溢价收购及增资标的公司的主要考虑和必要性产生了质疑。

资料显示，天龙股份是精密制造领域领先的精密模具、注塑、装配一站式集成化方案提供商。除增资浙江翠展外，2022年以来，天龙股份对外投资活跃，先后出资合计6500万元认购私募股权基金份额，投向半导体、新材料等高新技术领域。上交所要求其说明近期频繁跨行业投资私募基金的主要原因，相关投资标的与公司现有业务是否有协同作用。（蓝鲸上市公司 王晓楠 wangxiaonan@lanjinger.com）

关键词： 天龙股份